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光正实验学校“六一”实验班，是一个终日充斥着自私、鬼马、娇气、难缠、集结了全校超级不良学生的问题班级。为了整顿这个宛如毒瘤一般的班级，校方请来了有过海外教学背景的热血教师肖子恩来担任“六一”实验班的班主任。不服管教的问题学生们轮番给新来的班主任肖子恩下马威，企图吓跑这个毫不起眼的新老师。肖子恩却始终不以为然，一心想要积极拉近与大家的关系，并用自己独特的教育方法激发、引导、打动这群问题学生，他不按常理的教育方式亦引起了其他老师和学生家长的不满，每天都有意想不到的麻烦出现，陷入窘境的肖子恩却始终选择相信自己的学生们，并努力将他们领向正途，达成学年总成绩第一的目标。

　　警队实习生刘颖（孟霞 饰）在保护港商的任务中被一大叔顺手牵羊拿走了手机和高档包，得手的大叔将赃物作为礼物送给了侄子小强（赵英俊 饰），刘颖打电话要求赎回手机，小强见有利可图，遂带着行骗家族的优秀基因踏入了城市。小强进城投奔困窘中的同乡好友四毛、小翠，三人使出诸多谋生手段，从兜售假成人片光盘到扮乞丐要钱无所不包，小强更利用油嘴滑舌从警察刘颖还有黑社会大姐大李太太（金巧巧 饰）手中一次次逃脱。在又一次被刘颖捉获之时，小强突发神勇，凭三寸不烂之舌救下了遭黑社会坑钱的工厂主吴大成（那威 饰），并答应帮其讨回欠款，于是小强开始了与黑社会斗智斗勇……

　　白方进（伊藤淳史 饰）出生在寺庙之中，就读于佛教圣地高野山大学，学成后，他并没有选择剃度开启寺院生涯，反而蓄起了头发，在一间书店里打工。尽管生于寺庙，长于寺庙，但白方进的内心里却十分的矛盾，面对拥有无限可能的未来，他犹豫着，迟迟无法迈出脚步。

1977年，瓦房学校8年级的学生被告知，因为老师能力所限，班级即将解散。班级里一片混乱，家长给校长施加压力，不安排老师就让学校不得安宁。在一筹莫展之时，上级派来了一个插队的知青女老师方格。大楼学习最差，方老师决定从他抓起；可是，大楼等学生为了达到去城里中学上学的目的，想尽办法要把班级搅黄，于是屡屡向方老师发难。班级学习最好的女生乌日娜帮助大楼，传来不少风言风语。混混多次骚扰方老师，被大楼等同学阻止。方老师的代课位置一直被其他人所“惦记”，几上几下。方老师经受多次挫折，终于坚定了与学生开展求学保卫战的决心。方格与学生们一起参加高考，却名落孙山，大楼和乌日娜金榜题名。最终，方老师和乡亲们挥泪送别第一次走出瓦房村的学生们。

陈美智（秦海璐 饰）是电视台购物频道的主持人，即将和交往多年的男友携手步入婚姻的殿堂。然而，沉浸在幸福和对未来的憧憬之中的陈美智，却被兜头浇了一盆冷水——她的男友竟然在他们的婚期临近之际背叛了她。祸不单行，陈美智在一场意外之中掉进海里生命垂危，所幸得到了婚纱摄影师广清（范逸臣 饰）的出手相助才捡回了一条命。

日清戦争後、極東の権益をめぐって日本とロシアの関係は悪化。対ロシア戦争を見据えた日本はイギリスと同盟を結ぶ。英国駐在を経て帰国した真之は海軍大学校の教官に就任して次代を担う指揮官の育成に励み、一方で子規は俳句の革新を成し遂げ、壮絶な闘病の末に世を去る。日本政府は外交交渉による対露関係修復を図る一方で着々と開戦の準備を進め、真之も連合艦隊参謀に補される。そして、日本は遂にロシアとの断交を決定し、宣戦を布告する。連合艦隊はロシア極東艦隊の基地・旅順を攻撃するが、二度にわたる閉塞作戦に失敗し、真之は親友・広瀬武夫を失う。大本営は作戦を陸軍による旅順要塞の攻略に切り替えた。そして、日本人は近代文明の持つ恐怖を知ることになる。